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金风科技:关于全资子公司作为有限合伙人出资成立股权投资基金的公告

来源:证券之星 2020年04月30日 11:05

股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2020-028 
    新疆金风科技股份有限公司 
    关于全资子公司作为有限合伙人出资成立股权投资 
    基金的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
    一、对外投资概述 
    1、基本情况 
    2016年3月,新疆金风科技股份有限公司(以下简称“金风科技”或“公司”)第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金以推进风险投资业务的议案》。公司的全资子公司金风投资控股有限公司(以下简称“金风投资”)出资450万元参股设立资产管理公司,同时,金风投资出资2.97亿元以有限合伙人的身份参与该资产管理公司作为普通合伙人管理的股权投资合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小板上市公司规范运作指引》等规定,该事项构成风险投资,经董事会审议通过后已提交于2016年6月28日召开的2015年度股东大会审议并获通过。 
    2016年6月-9月,澜溪(宁波)资产管理有限公司(以下简称“澜溪资本”)成立,注册资本1000万,主营资产管理、投资管理。澜溪资本通过中国证券投资基金业协会审核,登记成为私募基金管理人。宁波澜溪成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙)注册成立,作为澜溪资本项下所管理的基金并完成募集,规模共计6亿元,按基金业协会要求完成了备案。 
    具体内容详见公司于2016年3月30日、2016年9月13日、2016年9月30日 在 深 交 所 指 定 媒 体《证 券 时 报》、巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金以推进风险投资业务的公告》(编号:2016-014)、《关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金的进展公告》(编号:2016-055)、《关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金的进展公告》(2016-057)。 
    2020年4月28日,公司第七届董事会第九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于金风投资控股有限公司作为有限合伙人出资成立澜溪成长贰号股权投资基金(有限合伙企业)的议案》,同意金风投资作为有限合伙人与普通合伙人澜溪资本以及其他有限合伙人共同投资设立澜溪成长贰号股权投资基金(暂定名,以工商登记为准),基金总规模不超过10亿元人民币,其中金风投资以自有资金拟认缴出资5亿元人民币。 
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定,本次投资事项无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 
    二、主要合作方基本情况 
    (一)普通合伙人 
    (1)公司名称:澜溪(宁波)资产管理有限公司 
    (2)注册地址:宁波市江北区慈城镇慈湖人家360号103室 
    (3)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 
    (4)成立时间:2016年6月30日 
    (5)注册资本:1000万元人民币 
    (6)法定代表人:肖治平 
    (7)经营范围:资产管理、投资管理。 
    (8)股权结构: 
            股东名称               股权比例       实缴出资(万元) 
      金风投资控股有限公司           45%                450 
             胡志滨                  30%                300 
             肖治平                  25%                250 
              合计                   100%               1000 
    澜溪资本无控股股东、无实际控制人。 
    (9)登记备案情况:澜溪资本已按照《私募投资基金监督管理暂 
    行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等 
    法律法规要求履行登记备案程序,已于2016年8月15日在中国证券 
    投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码P1032929。 
    (二)有限合伙人 
    1、金风投资控股有限公司 
    (1)公司名称:金风投资控股有限公司 
    (2)注册地址:北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308 
    (3)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 
    (4)成立时间:2010年8月2日 
    (5)注册资本:100,000万元 
    (6)法定代表人:肖治平 
    (7)经营范围:环境工程、新能源的投资;投资管理;风电业务 
    相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;投资咨询。 
    (3)股东结构:金风科技100%持股 
    2、其他有限合伙人 
    本次拟设立的股权投资基金尚处于筹备阶段,其余有限合伙人尚未确定,公司将根据基金募集进展及设立情况履行信息披露义务。 
    三、拟设立基金相关情况 
    1、基金名称:澜溪成长贰号股权投资基金(暂定名,以工商登记为准); 
    2、组织形式:有限合伙企业; 
    3、基金规模:拟不超过10亿元人民币;其中澜溪资本拟认缴1000万元,金风投资拟认缴5亿元人民币,其他有限合伙人(尚未确认)拟认缴不超过4.9亿元人民币; 
    4、基金管理人:澜溪(宁波)资产管理有限公司; 
    5、出资方式:所有合伙人的出资方式均为人民币出资; 
    6、投资方向:上市公司定增项目、Pre-IPO项目及采用其他政策法规允许的投资工具和方式投资的项目等; 
    7、存续期限: 5+2年(其中投资期3年、退出期2年、展期2年); 
    8、会计核算方式:以合伙企业为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告; 
    9、管理模式: 
    (1)基金的管理体系由合伙人会议、投资决策委员会及基金管理人组成。 
    合伙人会议:由全体合伙人(包括所有有限合伙人和普通合伙人)组成,一般就涉及到新合伙人入伙以及合伙人退伙、有限合伙协议的修改、合伙企业清算等进行决策,并听取普通合伙人关于执行合伙事务的汇报,监督普通合伙人(资产管理公司)按照合伙协议的要求执行合伙事务。 
    投资决策委员会:投资决策委员会是项目投资的最高决策机构,3名委员由资产管理公司董事会推荐产生,项目投资决策需2/3以上委员通过,金风投资对投资决策委员会表决事项没有一票否决权。 
    基金管理人:资产管理公司是基金的普通合伙人,对基金运作过程中的债务承担无限连带责任。资产管理公司按照《合伙协议》的要求,负责资金的募集和管理、项目挖掘、项目调查、谈判、项目管理及退出,以及基金日常事务的管理。 
    (2)收益分配机制 
    基金收益率R≤8%时,基金收益优先向全体有限合伙人按照实缴出资额比例分配,待全体有限合伙人收益达到8%后,剩余收益向普通合伙人按照实缴出资额分配直至普通合伙人收益率达到8%; 
    基金收益率R>8%时,按照以上第1项原则分配后,超额部分的20%作为超额业绩报酬向普通合伙人分配,剩余80%向全体合伙人按照实缴出资额比例分配。 
    9、退出机制:上市、并购或股东回购 
    四、关联关系或其他利益关系说明 
    澜溪资本与金风科技不存在关联关系或利益安排,与金风科技董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。澜溪资本未直接或间接持有金风科技股份。澜溪资本并未与澜溪成长贰号股权投资基金其他投资人存在一致行动关系。 
    金风科技持股5%以上的股东、以及董事、监事、高级管理人员未参与澜溪成长贰号股权投资基金份额认购。公司的董事、监事、高级管理人员均未在澜溪成长贰号股权投资基金任职。 
    本次公司拟参与设立的股权投资基金不会构成同业竞争或关联交易。但由于其他有限合伙人尚未确认,不能排除未来与公司产生同业竞争或关联交易的风险。若基金后续投资经营过程中形成同业竞争的,各方将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求,按照公平、公允等原则协商妥善解决,以避免同业竞争;若构成关联交易的,公司将严格按照有关规定,依法履行决策程序及信息披露义务,不损害公司全体投资者,特别是中小投资者的合法权益。 
    五、参与股权投资基金的目的和对公司的影响 
    依托公司在风电、环保领域的产业资源,通过设立基金的方式,搭建股权投资基金平台,可为公司实现投资回报,有利于为公司投资业务未来的发展奠定坚实的基础,符合公司长期发展战略。本次参与设立股权投资基金使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动。 
    公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》履行后续信息披露义务。 
    六、存在的风险 
    基金在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险:(1)存在不能在投资期寻求到合适的投资标的的风险;(2)存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能如期退出,实现预期效益的风险。(3)存在因宏观经济波动和资本市场政策影响等因素导致投资周期或收益出现较大变化的风险。 
    对于上述风险,基金将严格遵守合伙企业《投资业务管理规则》、《投资决策委员会议事规则》等相关规则,紧密跟踪市场及行业动态,定期或不定期走访被投资企业,每日跟踪被投企业市场表现数据并进行定期分析,防范风险于未然,充分保护出资人的资金安全并保障出资人的投资收益。 
    七、其他事项 
    截至本公告日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况;公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。 
    公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内(分期投资的,为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 
    八、独立董事意见 
    公司本次参与设立股权投资基金,有助于进一步完善公司的产业布局,发挥各合伙人的优势和资源,为公司及各合伙人获取长期投资回报,对公司持续、稳定发展起到推动作用。本次参与设立股权投资基金符合相关法律、法规及《公司章程》等的相关规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司中小股东利益的情形。因此,我们一致同意此次参与投资设立股权投资基金事项。 
    特此公告。 
    新疆金风科技股份有限公司 
    董事会 
    2020年4月28日 

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